1月1日晚，百度在港交所发布公告称，因股份购买协议规定的交割前提条件尚未全部满足，其关联公司Moon SPV Limited通过行使合同权利，终止了 Moon SPV Limited、Baidu (Hong Kong) Limited、JOYY Inc.及其他相关方于2020年11月16日订立并经日后修订或补充的《股份购买协议》。

公告内容显示，Moon会就终止股权收购协议后交易未来安排寻求与欢聚集团进行协商，探讨合理解决方案。

针对百度拟终止收购YY直播，欢聚集团也发布公告回应称，YY直播向百度的出售已于2021年2月8日基本完成，且某些事项仍有待未来完成，公司正在寻求法律建议，并将针对百度的通知考虑其可以采取的所有选择。

历时三年多，这起备受关注的收购案，再次引发业界讨论。

01

交割前提条件未满足

百度对YY直播的收购始于2020年底。当年11月16日，百度宣布将以约36亿美元（根据协议或有对价调整）收购欢聚旗下的YY直播，包括但不限于YY移动应用、YY.com网站和YY PC等。

根据百度此前与欢聚集团签署的股份购买协议规定，该收购的交割完成需满足某些前提条件，其中包括YY直播并无受到任何重大不利影响、YY直播的财务报表在所有重大方面都公允地反映其经营业绩、取得政府监管部门的必要审批、欢聚集团完成有关YY直播的若干重组步骤等。

不过，截至2023年12月31日，也就是最终截止日，百度收购YY的交割前提条件尚未完全满足。

据知情人士透露，双方都清楚交割条件哪里没满足，同时双方也都在为满足交割条件做努力，但宏观环境的不稳定性确实给交易带来更多不可预料的影响。

2021年9月，市场监管总局曾发布 《中国反垄断执法年度报告（2020）》，其中披露总局正在对百度收购YY、京东收购猎芯科技等11起经营者集中案反垄断审查。截至目前，监管部门的审查结果仍未披露。在此期间，百度也曾经多次将收购交易延期。

这也直接导致了百度收购YY的交易未能在最终截止日前完成交割。“收购一直没获批，就跟买房拿不到房产证、没办法过户一样，交易肯定没法继续下去。”有知情人士表示。

在这种情况下，买方或卖方均有权终止股份购买协议。有法律人士表示，既然双方在协议中明确了终止条款，在交割条件没有满足的前提下，百度终止交易完全符合协议约定。

值得关注的是，在百度宣布收购YY后，为了维持业务的平稳，百度一直在代管，事实上并没有影响的YY的独立运营。

YY直播方面也表示，终止收购为双方协议日到期的正常动作，不会影响YY Live正常运营。

02

及时止损

对于百度来说，终止收购YY未尝不是一件好事。

2020年11月19日，就在百度收购YY消息发布三天后，知名做空机构浑水（Muddy Waters Research）发布长达71页的做空报告，称欢聚集团是一家欺诈性公司，旗下的YY直播在营收、利润、付费用户等数据方面都存在造假嫌疑，造假方法包括使用JOYY自身服务器上的机器人付费用户和头部主播以及大型公会串通重复打赏刷单。

受此影响，YY直播股价一度下跌近30%。尽管欢聚集团称报告存在大量错误，不过在该做空报告发布后，百度于2021年初对原购股协议部分条款及条件进行修改，订立了经修订并重述的购股协议。

近两年，在短视频冲击以及带货直播、游戏直播分流下，YY所开创的秀场直播模式明显后劲不足，面临严重的用户流失和增长困境。

与之相对应的是，YY的估值与三年前相比也大幅缩水。在当前投资谨慎的年代，既然交割前提条件在交易期限内未能得到全部满足，那百度及时解套止损则不失为明智之举。

根据百度此前在年报中的披露，如果“拟议交易最终终止并解除，则可以通过退还预付款和释放托管金额的方式收回”。

也就是说，如果收购协议终止，欢聚集团需要退还百度此前支付的20亿美元，同时百度放在托管账户的16亿美元也将释放并收回。

对于百度来说，在回笼36亿美元现金流的同时，接下来也能将更多精力聚焦在AI业务上。

富瑞分析师预计，百度终止交易将对其财务业绩产生积极影响，维持百度“买入”评级，目标价为250港元。